Vale informa sobre celebração de novo acordo de acionistas

Marcelo Villela

Para fins do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 358/02, a Vale comunica que, nesta data, foi arquivado na sede da companhia, e divulgado no site da companhia e no site da CVM, um novo acordo de acionistas celebrado pela Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, na qualidade de acionistas da Valepar S.A. para vigorar somente após o término da vigência do atual Acordo de Acionistas da Valepar, ou seja, a partir de 10 de maio de 2017.

O Acordo Valepar, além das regras comuns relativas a voto e direito de preferência na aquisição de ações dos acionistas, dispõe sobre a apresentação pelos acionistas de uma proposta à companhia com o objetivo de viabilizar a listagem da Vale no segmento especial do Novo Mercado da BM&F/Bovespa e a transformá-la em uma sociedade sem controle definido. A proposta tem caráter vinculante para os acionistas, e fica sujeita à aprovação pelos órgãos societários da companhia. Este Acordo Valepar tem prazo de seis meses, a contar do início de sua vigência.

A operação contemplada pela proposta é constituída por uma série de etapas indissociáveis e interdependentes, sendo a eficácia de cada uma condicionada à exitosa realização das demais. A proposta consiste, além da prática de todos os atos e procedimentos requeridos pelas disposições legais e regulamentares pertinentes, na:

(i) Conversão voluntária das ações preferenciais classe A da Vale em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A da Vale, definida com base no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais apurado com base na

média dos últimos 30 pregões na BM&F/Bovespa anteriores a 17 de fevereiro de 2017 (inclusive), ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões;
(ii) Alteração do Estatuto Social da Vale, nos termos da minuta anexa ao Acordo Valepar, para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale neste segmento especial; e

(iii) Incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que contemple um acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale, e represente uma diluição de cerca de 3% da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social.

Em linha com o exposto no item “iii” acima, os acionistas da Valepar receberão 1,2065 ação ordinária de emissão da Vale para cada ação de emissão da Valepar de sua propriedade. Como resultado, serão emitidas pela Vale 173.543.667 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal em favor dos acionistas da Valepar, de maneira que os acionistas da Valepar passarão a deter o total de 1.908.980.340 ações ordinárias de emissão da Vale após a incorporação da Valepar.

O saldo do ágio de R$ 3.073 milhões registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, e a sua eventual e futura utilização pela Vale, não será objeto de capitalização em favor dos acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale. A Valepar terá no momento da incorporação caixa e equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus passivos.

A implementação da proposta está condicionada à (i) aprovação da Proposta, incluindo a incorporação da Valepar pela Vale, pelos órgãos societários da Valepar e da Vale; e, (ii) adesão de pelo menos 54,09% das ações preferenciais da classe A à conversão voluntária mencionada acima, no prazo de até 45 dias da deliberação assemblear sobre a matéria, que deverá resultar em uma participação dos acionistas inferior a 50% do capital ordinário da Vale. Nas deliberações sobre a conversão voluntária de ações preferenciais da classe A em ações ordinárias da Vale e sobre a incorporação da Valepar nos termos propostos, a Valepar e os Acionistas não exercerão o seu direito de voto nas respectivas assembleias gerais de acionistas da Vale.

Os detentores de American Depositary Shares representativas das ações preferenciais classe A da Vale (ADSs preferenciais) poderão aderir à conversão voluntária, caso em que receberão American Depositary Shares representativas das ações ordinárias da Vale (ADSs ordinários), nas mesmas condições oferecidas aos detentores de ações preferenciais classe A. As ações preferenciais da classe A, e as ADSs preferenciais, que não tenham aderido à conversão voluntária mencionada acima continuarão em circulação.

No tocante ao novo Estatuto Social da Vale, destacamos as seguintes disposições constantes da proposta:

(i) O mínimo de 20% do Conselho de Administração será composto por conselheiros independentes;

(ii) A alienação de controle societário assegurará tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante a todos os acionistas titulares de ações ordinárias mediante oferta pública de aquisição de ações ordinárias (“OPA”);

(iii) Nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá ser titular de ações da Vale em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações

ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, sob pena de ter que realizar OPA para os demais acionistas titulares de ações ordinárias;
(iv) Solução de conflitos por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F/Bovespa.

Na data da eficácia da incorporação da Valepar pela Vale, caso aprovada, os Acionistas celebrarão um novo acordo de acionistas, com vistas a conferir à Vale estabilidade e adequar a sua estrutura de governança corporativa durante o período de transição para sua nova estrutura societária sem controle definido. O Acordo Vale, cuja minuta constitui anexo ao Acordo Valepar, vinculará somente 20% (vinte por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Vale, e vigerá até 9 de novembro de 2020, sem previsão de renovação.

Os acionistas estarão obrigados a tomar todas as providências necessárias para a listagem efetiva da Vale no Novo Mercado da BM&F/Bovespa, tão logo seja possível, sem risco material de exercício do direito de retirada por qualquer acionista detentor de ações preferenciais classe A da Vale, conforme a relação do preço de mercado das ações e seu valor patrimonial. As regras atuais do Novo Mercado não permitem a listagem efetiva da Vale enquanto as ações preferenciais classe A permanecerem em circulação. Os acionistas estarão obrigados ainda a, durante o prazo de seis meses, contados da data de início de vigência do Acordo Vale, não alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Vale que vierem a possuir em decorrência da implementação da proposta (“LockUp”), ressalvadas a (i) transferência pelos acionistas de ações da Vale para suas afiliadas e seus atuais acionistas, que não obstante permanecerão sujeitas ao Lock-Up e (ii) alienação das ações não vinculadas que possuíam anteriormente à incorporação da Valepar.

A companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre os próximos passos relativos à apreciação da proposta pelos órgãos sociais da companhia. Caso aprovada, a companhia estima que a proposta será implementada ainda neste ano.